errno 24: Too many files opened

компилирую программу на c которая открывает 2000 файлов
на 1020 файле, вызов fopen неудачен:
errno 24: Too many files opened

lsof |wc -l
1236

sysctl -a |grep file-max
fs.file-max = 322175

Т.е. кол-во файлов которое можно открыть явно больше 2000.

В чем прикол? Как это исправить?